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画家皮埃尔·博纳尔有众多缪斯，其中如果没有神秘的玛莎，他就不会成为今天的著名画家。假扮成身败名裂意大利贵族的玛莎，让皮埃尔·博纳尔疯狂迷恋。然而她不知道，自己很快就会成为一部传世巨作的主角。

精力充沛、自由奔放的年轻人瑞奇（迈克尔·安格拉诺 饰）和已经适应了家庭生活的老友格伦（迈克尔·塞拉 饰）踏上一场即兴公路行，从洛杉矶到萨克拉门托的旅途中，他们的过去成为焦点，也引发对未来的质疑。